Com evitar conflictes i dissoldre una societat
En els temps actuals en què la recessió i els factors covid estan fent mossa en el nostre teixit empresarial estan tancant moltes societats. Aquesta implica el tancament de l’activitat que realitzaven i la seva dissolució. Llavors arriba el moment de dissoldre la societat i la forma com es faci pot portar a conflictes en temes de deutores i creditores d’aquesta societat, en els temes laborals i la relació entre els socis, des de Capital Medi t’ajudem en la tasca de dissoldre la teva societat d’una forma intel·ligent i evitant els conflictes.
Causes de la dissolució d’una societat
Des de 2010 hi ha un Reial decret llei que especifica les causes de la dissolució d’una societat, i enumera els següents casos:
Les societats de capital es dissoldran de ple dret en els següents casos: Art. 360
- a) Pel transcurs del terme de durada fixat en els estatuts, tret que amb anterioritat hagués estat expressament prorrogada i inscrita la pròrroga en el Registre Mercantil.
- b) Pel transcurs d’un any des de l’adopció de l’acord de reducció del capital social per sota del mínim legal a conseqüència del compliment d’una llei, si no s’hagués inscrit en el Registre Mercantil la transformació o la dissolució de la societat, o l’augment de capital social fins a una quantitat igual o superior al mínim legal.
- c) Obertura de la fase de liquidació.
Per la seva part la dissolució voluntària de la societat tindrà lloc per mer acord de la junta general adoptat amb els requisits establerts per a la modificació dels estatuts.
Les causes de dissolució poden ser legals o estar contemplades en els estatuts de la societat en qüestió. Les causes legals de dissolució són: L-7918150-363
- a) Pel cessament en l’exercici de l’activitat o activitats que constitueixin l’objecte social. En particular, s’entendrà que s’ha produït el cessament després d’un període d’inactivitat superior a un any.
- b) Per la conclusió de l’empresa que constitueixi el seu objecte
- c) Per la impossibilitat manifesta d’aconseguir el fi social
- d) Per la paralització dels òrgans socials de manera que resulti impossible el seu funcionament
- e) Per pèrdues que deixin reduït el patrimoni net a una quantitat inferior a la meitat del capital social, tret que aquest s’augmenti o es redueixi en la mesura suficient, i sempre que no sigui procedent sol·licitar la declaració de concurs
- f) Per reducció del capital social per sota del mínim legal, que no sigui conseqüència del compliment d’una llei
- g) Perquè el valor nominal de les participacions socials sense vot o de les accions sense vot excedís de la meitat del capital social desemborsat i no es restablís la proporció en el termini de dos anys.
- h) Per qualsevol altra causa que consti en els estatuts (causes de dissolució estatutàries)
- i) En el cas de les societats comanditàries per accions haurà de dissoldre’s també per defunció, cessament, incapacitat o obertura de la fase de liquidació en el concurs de creditors de tots els socis col·lectius, tret que en el termini de sis mesos i mitjançant modificació dels estatuts s’incorpori algun soci col·lectiu o s’acordi la transformació de la societat en un altre tipus social.
Passos per a liquidar la teva societat
Els passos a seguir per a una correcta liquidació són:
En primer lloc, s’ha de realitzar una junta de socis, o una assemblea d’accionistes, qui s’encarregaran d’aprovar la dissolució. En aquesta reunió s’aixecarà una acta en la qual quedaran assentats els següents punts: la declaració de la causa de la dissolució, la quantitat de vots que aproven la decisió, i la designació del liquidador.
Es nomena un liquidador: Quan una societat ha entrat en el procés de dissolució i aquest no té marxa enrere, els socis han de declarar obertament que aquesta ha entrat en estat de liquidació, i es dóna pas al nomenament d’una persona que actuarà com a liquidador. Aquesta persona s’encarregarà de dur a terme tots els tràmits de liquidació de la societat.
Seguidament es realitzarà el registre de l’acta de dissolució en el Registre Mercantil. A partir d’aquest registre, la societat serà nomenada “en estat de liquidació”.
Cal declarar davant els diferents organismes fiscals els deutes que per a aquest moment tingui la societat. Aquesta diligència s’haurà de fer dins dels deu dies posteriors al registre de la dissolució.
Tot seguit, s’han de publicar avisos que informin que la societat es troba sota un procés de liquidació. Aquests avisos hauran de fer-se en un dels diaris o periòdics de major circulació de la província corresponent al domicili on es trobi la societat.
Es procedirà a l’elaboració d’un inventari de tot el patrimoni social, així com un balanç final de la societat.
Es pagaran els deutes amb els creditors, així com les obligacions fiscals de la societat, i es formalitzarà la declaració de renda final. És important tenir en compte que en aquelles societats que manquin de deutes, el liquidador tindrà la potestat per a convocar una assemblea i sol·licitar l’aprovació de l’inventari com el compte final de liquidació.
Es distribuiran els romanents entre els accionistes i socis.
Es convocarà una nova reunió de junta de socis i assemblea d’accionistes per a sol·licitar l’aprovació el projecte de liquidació. En l’acta d’aquesta reunió haurà de quedar reflectida la indicació expressa del romanent que va quedar de la societat després de la liquidació. En el cas que no hi hagi romanent també haurà d’indicar-se de manera explícita. També en l’acta haurà de redactar-se la decisió d’aprovar finalment la liquidació i el nombre de vots d’aquesta aprovació.
Informar de la liquidació total de la societat davant la CCAA que correspongui i el Registre Mercantil.
Que és un liquidador? Que tasques fa?
És la persona que s’encarregarà de dur a terme tots els tràmits de liquidació de la societat. En el cas que els socis no siguin capaços de nomenar un liquidador, s’haurà de facultar a l’últim representant legal inscrit en el Registre Mercantil.
Les tasques del liquidador
Reportar davant els organismes fiscals els deutes de la societat.
Publicar els avisos en els mitjans corresponents.
Elaborar inventaris i balanços.
Pagar els deutes amb els creditors.
Solucionar les obligacions fiscals.
Distribuir els romanents entre els accionistes i socis.
Convocar juntes de socis o assemblees d’accionistes.
Tributs
Llei de Societats de Capital en els seus articles 360 al 400. Alguns dels impostos són:
Impost de societats
IVA
IRPF
Impost sobre Transmissions Patrimonials i Actes Jurídics.
