Disolución de una sociedad

Como evitar conflictos y disolver una sociedad

En los tiempos actuales en que la recesión y los factores covid estan haciendo mella en nuestro tejido empresarial están cerrando muchas sociedades. Esta implica el cierre de la actividad que realizaban y su disolucion. Entonces llega el momento de disolver la sociedad y la forma como se haga puede llevar a conflictos en temas de deutores y creditores de esta sociedad, en los temas laborales y la relación entre los socios, desde Capital Medi te ayudamos en la tarea de disolver tu sociedad de una forma inteligente y evitando los conflictos.

Causas de la disolución de una sociedad

Desde 2010 hay un Real Decreto ley que especifica las causas de la disolución de una sociedad, y enumera los siguientes casos:

Las sociedades de capital se disolverán de pleno derecho en los siguientes casos: Art. 360

1. a) Por el trascurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil.
2. b) Por el trascurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento de capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.
3. c) Apertura de la fase de liquidación.

Por su parte la disolución voluntaria de la sociedad tendrá lugar por mero acuerdo de la junta general adoptado con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos.

Las causas de disolución pueden ser legales o estar contempladas en los estatutos de la sociedad en cuestión. Las causas legales de disolución son: L-7918150-363

1. a) Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.
2. b) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto
3. c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social
4. d) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento
5. e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso
6. f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley
7. g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
8. h) Por cualquier otra causa que conste en los estatutos (causas de disolución estatutarias)
9. i) En el caso de las sociedades comanditarias por acciones deberá disolverse también por fallecimiento, cese, incapacidad o apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores de todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses y mediante modificación de los estatutos se incorpore algún socio colectivo o se acuerde la transformación de la sociedad en otro tipo social.

Pasos para liquidar tu sociedad

Los pasos a seguir para una correcta liquidación son:

En primer lugar, se ha de realizar una junta de socios, o una asamblea de accionistas, quienes se encargarán de aprobar la disolución. En esta reunión se levantará un acta en la cual quedarán asentados los siguientes puntos: la declaración de la causa de la disolución, la cantidad de votos que aprueban la decisión, y la designación del liquidador.

Se nombra a un liquidador: Cuando una sociedad ha entrado en el proceso de disolución y éste no tiene marcha atrás, los socios han de declarar abiertamente que ésta ha entrado estado de liquidación, y se da paso al nombramiento de una persona que actuará como liquidador. Dicha persona se encargará de llevar a cabo todos los trámites de liquidación de la sociedad.

Seguidamente se realizará el registro del acta de disolución en el Registro Mercantil. A partir de ese registro, la sociedad será nombrada “en estado de liquidación”.

Hay que declarar ante los diferentes organismos fiscales las deudas que para ese momento tenga la sociedad. Esta diligencia se deberá hacer dentro de los diez días posteriores al registro de la disolución.

Acto seguido, se deben publicar avisos que informen de que la sociedad se encuentra en bajo un proceso de liquidación. Dichos avisos deberán hacerse en uno de los diarios o periódicos de mayor circulación de la provincia correspondiente al domicilio donde se encuentre la sociedad.

Se procederá a la elaboración de un inventario de todo el patrimonio social, así como un balance final de la sociedad.

Se pagarán las deudas con los acreedores, así como las obligaciones fiscales de la sociedad, y se formalizará la declaración de renta final. Es importante tener en cuenta que en aquellas sociedades que carezcan de deudas, el liquidador tendrá la potestad para convocar una asamblea y solicitar la aprobación del inventario como la cuenta final de liquidación.

Se distribuirán los remanentes entre los accionistas y socios.

Se convocará una nueva reunión de junta de socios y asamblea de accionistas para solicitar la aprobación el proyecto de liquidación. En el acta de esta reunión deberá quedar reflejada la indicación expresa del remanente que quedó de la sociedad después de la liquidación. En el caso de que no haya remanente también deberá indicarse de manera explícita. También en el acta deberá redactarse la decisión de aprobar finalmente la liquidación y el número de votos de esa aprobación.

Informar de la liquidación total de la sociedad ante la CCAA que corresponda y el Registro Mercantil.

Que es un liquidador? Que tareas hace?

Es la persona que se encargará de llevar a cabo todos los trámites de liquidación de la sociedad. En el caso de que los socios no sean capaces de nombrar a un liquidador, se tendrá que facultar al último representante legal inscrito en el Registro Mercantil.

Las tareas del liquidador

Reportar ante los organismos fiscales las deudas de la sociedad.

Publicar los avisos en los medios correspondientes.

Elaborar inventarios y balances.

Pagar las deudas con los acreedores.

Solventar las obligaciones fiscales.

Distribuir los remanentes entre los accionistas y socios.

Convocar juntas de socios o asambleas de accionistas.

Tributos

Ley de Sociedades de Capital en sus artículos 360 al 400. Algunos de los impuestos son:

Impuesto sobre Sociedades

IVA

IRPF

Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos.